在线客服
客户如果在律师选择或平台使用方面有疑惑,可在线咨询胜法网平台客服。
公司股权变更登记的必要性

【案例】

19959月,日环公司经深圳市人民政府批准设立,性质为中外合资有限责任公司,中方股东为国雅公司(国有企业),占有75%股权,外方股东为亚辉公司,占有25%股权。2000820,国雅公司与华元公司签订《股权转让合同》,约定将其持有的75%股权转让给华元公司。同日,华元公司和亚辉公司签署《补充合同》和《补充章程》,重新约定有关出资比例等事项。同时,该股权转让取得了国雅公司上级主管单位的《批准同意转让日环公司股权的答复》,深圳市外商投资局于20008月作出《同意日环公司股权变更的批复》。20009月,深圳涌明会计师事务所出具(20000384号验资报告书,证明华元公司出资充分真实。2000913,日环公司提交相关资料办理了上述股权变更登记,变更后的股权状况为:华元公司占75%、亚辉公司占25%

2009217,深圳市工商局做出深工商企处字(20091号《行政处罚决定书》,以日环公司在2000913办理公司变更登记时提交了虚假的《批准同意转让日环公司股权的答复》、《董事会决议》和“(2000)深福证字第2705号”《公证书》,其行为构成提交虚假材料取得公司登记的违法行为为由,依据《公司法》第199条、《公司登记管理条例》第69条规定,做出行政处罚决定,撤销日环公司2000913的变更登记,恢复国雅公司持有日环公司75%股权的登记。

后因国雅公司的债权人国储公司就其在日环公司75%股权提出强制执行申请,执行法院查封了上述股权。华元公司为此以国雅公司、国储公司为被告,要求法院确认其享有75%股权。

 

【设问】

华元公司要求法院确认其享有75%股权的诉讼请求是否能得到法律支持?

 

【分析】

第一种意见认为:国雅公司与华元公司有关股权转让均经过日环公司董事会同意,并报批准机关深圳市外商投资局批准,符合《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定。华元公司支付了股权对价,符合取得股权的实质要件,并按照2000年日环公司补充章程委派董事参与经营至今。故,华元公司在日环公司的股东资格应当予以确认。至于日环公司在办理股权变更登记提交虚假文件的行为已经受到行政处罚,不影响对华元公司在被告股东资格的确认。

第二种意见认为:日环公司在办理股权变更登记中提交了虚假文件,并被行政处罚,其工商登记已经恢复至国雅公司名下,华元公司不拥有日环公司的股权。

笔者同意第二种意见,理由如下:

1、国雅公司属于国有企业,根据1999年《公司法》的规定,国有资产的转让应当经过国有资产管理部门的批准,根据有关法规规定,国有资产转让还应当依法履行审批,评估,公开挂牌交易等手续,并向登记机关提供相关资料办理变更登记手续。2000年,日环公司所提供的国雅公司上级主管单位的《批准同意转让日环公司股权的答复》、《董事会决议》、福田区公证处(2000)深福证字第2705号《公证书》均系伪造,其由此遭受工商行政管理部门的行政处罚,相关股权工商登记恢复登记至国雅公司名下。其股权转让未经国有资产管理部门的批准,没有依法由全体股东作出股东会决议,违反法律的强制性规定,其转让行为不合法,不产生股权转让的法律效力。

2、《中外合资经营企业法实施条例》第20条明确规定,合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。《公司法》第33条明确规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”。故,股权变更登记手续的完成,使其具有股权变更的法律效力,也同时具有依据登记对抗第三人的法律效力,这是公司法等商事法律对于维护股权结构稳定,保护交易安全所作出的明确法律规定。即便华元公司从事实上支付的股权转让款,完成了资本的出资,由于其在股权变更时提交文件的一系列瑕疵,导致其股权未能登记,进而也就不能对抗作为债权人的第三方国储公司,其主张拥有75%的股东权益不能得到法律支持。